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减持新规催热协议转让 三类股权转让需明确信披要求
2022-05-22

减持新规出台后,市场仍处于快速适应和调整的过程中。由于此前较多使用的大宗交易在新规中被增设多项限制,市场观点普遍预期,协议转让将成重要股东们减持的首选。近期,上市公司股东协议转让的公告有增无减,还出现了多种减持方式相结合的趋势。此外,市场还不乏溢价转让案例,并隐现“壳”腾挪、机构快速套现等痕迹。

减持新规催热协议转让

就在减持大军涌向协议转让的同时,监管层一线监管力度已明显加强。本月以来,江泉实业、辽宁成大等协议转让均遭到交易所第一时间问询。此外,上海证券交易所发布了年内第二期《上市公司信息披露监管问答》,重申了股权转让的信披监管原则,更针对近期频发的控股股东协议转让控制权、高溢价转让、转让后持股比例较高等三类交易,进一步明确了信披要求。

协议转让被紧盯

减持新规的出台,让传统的减持路径发生巨变。而由于对大宗交易增设了受让方锁定期、减持比例等限制,让这一减持方式受到较大冲击,尤其对持股规模较大的重要股东中表现得更为明显。

“此前大宗交易的主要来源就包括IPO之前的持股、非公开发行认购的股份等,相应股东的持股规模普遍较大。在现行规定下,如果通过大宗交易减持,每笔减持都要受让方的限售期,并不利于股份转让。”有券商的机构销售人士此前就表示,未来这类股东可能更多会采用协议转让的减持方式。

与其观点相呼应的是,上市公司股东协议转让的公告近期有增无减,市场更频现溢价转让的案例,隐现壳股腾挪、机构套现等操作痕迹。但值得注意的是,监管层一线监管力度已明显加强,近期多起协议转让均遭到交易所第一时间问询。

6月19日晚,辽宁成大公告称,股东前海开源基金拟将其管理的多个资管计划和公募基金,通过协议转让的方式向特华投资分别转让4.65%、1.41%的股份。此次前海开源基金累计转让的股份占辽宁成大总股本6.06%。

此次交易完成后,上市公司控制权没有变更,但特华投资持股比例已升至7.68%,直逼第一大股东辽宁成大集团的11.11%持股比。此外,这次协议转让的股票价格为20元/股,较辽宁成大停牌前的收盘价17.68元/股有明显溢价。

机构股东的投资组合大比例转让股份,究竟是谁在减持?就在当晚,辽宁成大收到了来自上证所的问询函,后者追问了控制权、前海开源真实持股和与上市公司股东关联性这三大核心问题。

其中,上证所要求特华投资和实际控制人补充披露,是否有意获得上市公司实际控制权、是否与公司其他股东存在一致行动关系;同时也要求上市公司控股股东成大集团明确说明,是否有出让上市公司控制权的意图。对于此次大比例转让和减持,上证所也要求前海开源披露,其持有辽宁成大的各投资组合的具体情况,包括穿透至各组合实际出资人、彼此是否存在一致行动关系等。此外,交易所还要求前海开源明确说明,与辽宁成大的其他股东之间是否存在一致行动关系。

无独有偶,本月另一起协议转让也引来监管关注。6月8日,江泉实业第一大股东宁波顺辰拟通过协议转让的方式,向上海超聚金融信息服务公司转让其所持的13.37%公司股份。此次股权转让较停牌时股价溢价109%,交易完成后上市公司控制权易主。江泉实业近两年推进了多次重组未果,此次实控人让渡控制权也被市场视为“卖壳”之举。

这一举动,也同样引发了交易所的关注。在公告的当晚,上海证券交易所就下发问询函,就溢价依据和合理性、股权转让的实施细节和风险等进行追问。此外,问询函更要求江泉实业核实和补充披露受让方的具体情况,包括股权结构、主营业务、财务数据、实控人控制的资产;同时还要求受让方说明此次交易的目的、资金来源和筹措方式、支付能力,以及是否存在质押股份、是否有后续重大计划安排等。

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